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湖北宜化化工股份有限公司 第九届董事会第四十一次会议决议公告
时间:2021-11-30 05:46:08    来源:华体会体育ios下载

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.湖北宜化化工股份有限公司(以下简称公司)第九届董事会第四十一次会议通知及相关文件于2021年6月20日以电子邮件、短信、微信等网络方式送达各董事、监事、高级管理人员。

  1、审议通过了《关于拟公开转让雷波县华瑞矿业有限公司18.5%股权的议案》(详见巨潮资讯网同日公告2021-050号《关于拟公开转让雷波县华瑞矿业有限公司18.5%股权的公告》)。

  2、审议通过了《关于向参股子公司增资的议案》(详见巨潮资讯网同日公告2021-051号《关于向参股子公司增资的公告》)。

  3、审议通过了《关于对外担保的议案》,该议案含有2个子议案(详见巨潮资讯网同日公告2021-052号《关于对外担保的公告》)。该议案还需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于以债转股的方式对全资子公司增资的议案》(详见巨潮资讯网同日公告2021-053号《关于以债转股的方式对全资子公司增资的公告》)。该议案还需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》(详见巨潮资讯网同日公告2021-056号《关于聘任证券事务代表的公告》)

  7、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》(详见巨潮资讯网同日公告2021-054号《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:本次股权转让以公开征集受让方的形式进行,存在由于无法征集到符合条件的受让方的原因导致无法成交的可能。

  为优化公司产业布局,湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)子公司湖北宜化肥业有限公司(以下简称“宜化肥业”)拟通过公开挂牌方式转让持有的雷波县华瑞矿业有限公司(以下简称“华瑞矿业”或“标的公司”)18.5%的股权,转让价格不低于华瑞矿业18.5%的股权对应的华瑞矿业净资产评估值3,212.82万元。本次交易不构成重大资产重组。

  2021年6月23日,公司召开第九届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于拟公开转让雷波县华瑞矿业有限公司18.5%股权的议案》,与会董事经过认真审议,全票通过上述议案。宜化肥业公开转让华瑞矿业18.5%的股权,已经华瑞矿业其他股东过半数同意。

  (1)本次交易标的为华瑞矿业18.5%的股权(以下简称“标的资产”),标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  (2)华瑞矿业18.5%的股权对应的账面价值为1,428.22万元,对应的评估价值为3,212.82万元。

  经营范围:磷矿开采、销售;矿产品购销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东:四川佰瑞德矿业有限责任公司(以下简称“佰瑞德矿业”)持有华瑞矿业80%的股权,宜化肥业持有华瑞矿业18.5%的股权,湖北宜化集团矿业有限责任公司(以下简称“集团矿业”)持有华瑞矿业1.5%的股权。

  华瑞矿业股东佰瑞德矿业对标的资产在同等条件下有优先购买权,另一股东集团矿业放弃对标的资产的优先购买权。

  华瑞矿业于2013年4月取得卡哈洛矿区磷矿采矿许可证(证号:C0129477)。卡哈洛磷矿为企业原始股东投资的探矿权转化取得,最近三年权属未发生变更。该项采矿权截至审计基准日2021年4月30日的账面金额为14,780,000.00元,列入无形资产-采矿权科目。

  矿山开采矿种为磷矿;开采方式为地下开采;生产规模为100万吨/年;矿区范围由24个拐点圈定,矿区面积30.5072平方公里。截至评估基准日2021年4月30日,卡哈洛磷矿保有矿石资源储量为12273.42万吨(P2O5平均品位23.26%),其中探明资源量3042.95万吨,控制资源量3930.28万吨,推断资源量5300.19万吨。受溪洛渡水电站库区道路建设滞后、市场环境等影响,哈洛磷矿未开发建设,公司尚未正式开展经营活动。矿区拐点坐标见下表:

  注:华瑞矿业2021年4月30日的资产负债表,2021年1-4月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表,以及财务报表附注已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大信专审字[2021]第2-10050号《专项审计报告》。

  (1)评估结论:根据湖北永业行资产评估咨询有限公司《资产评估报告书》(鄂永资评报字【2021】第YC0024号),华瑞矿业在评估基准日2021年4月30日的股东全部权益价值为人民币17,366.58万元,大写:人民币壹亿柒仟叁佰陆拾陆万伍仟捌佰元整。

  企业价值评估中的收益法,是指通过将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。华瑞矿业对未来的生产经营并无明确规划,未来盈利状况具有较大不确定性,不具备使用收益法进行企业价值评估的基础条件,因此不选用收益法。

  市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。本次评估评估,由于无法取得与华瑞矿业类似的股权交易案例及参考企业,无法取得市场法所需的相关比较资料,因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。由于华瑞矿业具备可利用的历史资料,在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上,采用资产基础法进行评估。

  (1)受让方(买受人)为矿山开发、开采的境内企业法人,从事磷矿开发年产100万吨、到目前存续时间5年以上的企业,具有良好的财务状况及履约能力(提供公告截止时间前10天内的银行存款证明单,金额不低于2000万元人民币);

  (3)拍卖成交,买受人需在5个工作日内一次性付清全部交易价款。确不能一次性付清的,可以在拍卖成交5个工作日内一次性先支付60%的交易款项,余款于2021年12月31日前付清,但须在拍卖成交之日起10个工作日内提供转让方认可的高于余款价值150%的质押物或是担保,并按照银行同期贷款利率付息;

  (4)办理股权变更手续的条件:(=1\*romani)一次性支付全部价款后;或者(=2\*romanii)支付不低于60%的价款且办理完毕余款担保手续后,方可办理股权变更手续。

  2、交易方式和交易底价:拟通过公开挂牌方式转让,转让价格不低于华瑞矿业18.5%的股权对应的华瑞矿业净资产评估值3,212.82万元。参拍保证金400万元。

  本次华瑞矿业18.5%的股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。华瑞矿业不存在占用本公司资金的情况。本公司及其他子公司不存在为华瑞矿业提供担保,也不存在委托华瑞矿业理财的情况。

  为优化公司产业布局,拟转让华瑞矿业18.5%的股权。若本次股权转让成交,宜化肥业将不再持有华瑞矿业股权。

  公司郑重提醒广大投资者:《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时披露本次交易的进展情况。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  (三)雷波县华瑞矿业有限公司《股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(鄂永资评报字【2021】第YC0024号)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北有宜新材料科技有限公司(以下简称“有宜新材料”)由深圳有为技术控股集团有限公司(以下简称“深圳有为”)、湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“湖北宜化”或“公司”或“本公司”)、广州弘基置业有限公司(以下简称“弘基置业”)共同持股,本公司持有有宜新材料34%的股权,是有宜新材料的第二大股东。为满足项目建设资金需求,有宜新材料拟增资13,000万元,本公司按34%的比例认缴4,420万元,增资完成后,公司对有宜新材料的出资比例维持不变。

  公司第九届董事会第四十一次会议以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于向参股子公司增资的议案》。本次增资事项不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。增资协议书尚未签署。

  经营范围:一般经营项目是:新材料、精细化学品及生物医药科技的技术开发和技术咨询;专利技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;化工材料与化工产品(不含易燃易爆及剧毒危险化学品)的研发与销售;建筑和装饰装修材料、环保节能材料批发;涂料、油墨、颜料的研发与销售;UV固化设备、涂装固化设备及配套商品的研发、销售、租赁;货物及技术进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  主要股东:王智刚先生持股36.31%,深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股15.38%,深圳市有为技术控股合伙企业(有限合伙)持股7.43%。

  经营范围:紫外线吸收剂、光引发剂、阻燃剂、精细化工产品、化工新材料、绿色农药及中间体、医药中间体的生产及销售(不含危险化学品及国家限制经营的品种);其他化工产品的销售(不含其他危化品);本企业自产产品出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++

  截止2020年12月31日,有宜新材料的资产总额为8,102.37万元,负债4,296.54万元,所有者权益3,805.83万元,2020年有宜新材料实现营业收入1,470.36万元,净利润-194.06万元。

  截止2021年3月31日,有宜新材料的资产总额为9,835.49万元,负债1,717.65万元,所有者权益8,117.84万元;2021年第一季度实现营业收入308.22万元,净利润-8万元。

  由有宜新材料为主体投资建设的光引发剂及配套原材料项目(简称“TPO”项目)于2019年9月8日开始动工,项目预算总投资1.7亿元,目前累计投入1.3亿元,已完成TPO主厂房、仓库、中控室等大部分土建工程,项目主要设备及电气仪表设备已到货,尚有消防、甲类仓库、三氯化铝厂房等部分土建项目未完工。预计于2021年底建成投产。

  光引发剂TPO:通用名2,4,6-三甲基苯甲酰基-二苯基氧化膦,分子式为C22H21O2P,淡黄色粉末,TPO具有光固化速度快、光漂白、耐黄变以及低挥发等特性,适合于厚膜深层固化,多用于白色体系,广泛应用于UV/LED光固化涂料、印刷油墨、粘合剂、抗光蚀剂、光聚合印版、复合材料、牙齿填充料等,既可以单独使用,也可以与其他光引发剂复配使用。

  增资完成后,公司占有宜新材料的34%持股比例不变,有宜新材料仍为公司参股子公司。增资完成后,有宜新材料的股东结构及出资额情况如下表所示:

  3、本公司按每1元的注册资本6.750元的价格向有宜新材料增资4,420万元,其中654.8148万元计入有宜新材料的注册资本,其余3,765.1852万元计入资本公积。

  6、有宜新材料承诺:在有宜新材料收到全部投资资金之日起的30个工作日内,完成相应的验资、审批、变更登记手续(包括但不限于公司章程的变更)。

  7、本期投资完成后,有宜新材料董事会成员为【9】人,其中深圳有为委派【5】名董事、湖北宜化委派【3】位董事、弘基置业委派【1】位董事。董事会设董事长【1】名,由深圳有为委派人员担任;董事总经理由湖北宜化委派人员担任;弘基置业委派的一个董事席位数不因股权稀释而减少。投资方任命的董事将有权指派代理人参加董事会。有宜新材料负责及时办理公司董事的工商变更登记手续。

  8、增资协议生效后,各方应按照增资协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。除不可抗力外,增资协议的任何一方违反增资协议包括全部附件约定的条款,或违反其在增资协议项下或增资协议附件中所作出的承诺、声明、保证的,均构成违约。各方同意,除增资协议另有约定之外,增资协议的违约金为投资方投资总额的3%。一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

  9、增资协议自湖北宜化董事会审议通过《关于向参股子公司增资的议案》且各方签字和盖章之日起成立并生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产1389.19%,对资产负债率超过70%的单位担保金额达到上市公司最近一期经审计净资产1389.19%,以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资产355.27%,请投资者充分关注担保风险。

  本公司拟为控股子公司湖北宜化肥业有限公司(以下简称“宜化肥业”)、全资子公司新疆天运化工有限公司(以下简称“新疆天运”)向金融机构申请的借款提供担保。本次担保的主债权人为光大银行股份有限公司武汉分行江岸支行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行等2家金融机构,合计担保金额为17,999万元,分为2个担保事项。2021年6月23日,公司召开第九届董事会第四十一次会议,逐项审议通过了以下2个议案。

  1、为宜化肥业向光大银行股份有限公司武汉分行江岸支行申请的11,999万元借款提供担保。担保期限为1年,担保方式为连带责任保证。

  2、为新疆天运向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请的6,000万元借款提供担保。担保期限为3年,担保方式为连带责任保证。

  经营范围:化肥、化工产品(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种)制造、销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产(有效期至2022年9月26日);磷酸销售(限厂内范围企业生产的磷酸销售);化工技术咨询;改性塑料、填充塑料(不含危险化学品)生产、销售;柴油销售(限柴油的闭杯闪点均大于60℃)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++

  股权结构及与本公司关系:宜化肥业系本公司控股子公司。本公司持有宜化肥业67.57%的股份,湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业持有宜化肥业32.43%的股份。

  经营范围:液氨、化肥的生产及销售;其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东大会审议通过本次担保议案且公司与有关金融机构依法签订正式担保合同或协议后,公司将根据生效的担保合同或协议的约定承担担保责任。

  1、本次为子公司担保的银行借款是子公司补充流动资金的需要。被担保方宜化肥业、新疆天运均为本公司合并报表范围内的子公司,公司对其有控制权,其财务风险处于公司可有效控制的范围之内。宜化肥业、新疆天运为公司对其担保分别提供反担保。

  宜化肥业是本公司控股子公司,湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业通过增资方式取得宜化肥业32.43%的股权,根据其章程,该合伙企业不得对外提供担保。因此,公司对宜化肥业的银行借款提供全额担保,该合伙企业亦无法为本公司提供反担保。

  以上被担保企业生产经营状况正常,过往未发生过债务违约,本次担保风险可控,不损害本本公司的利益。

  本次担保后,公司及控股子公司担保额度总金额为471,162.58万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为1444.36%;公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为115,891.22万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为355.27%;担保债务未发生逾期。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南宜化化工有限责任公司(以下简称“湖南宜化”)为湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的全资子公司。为改善湖南宜化的资产负债结构,本公司拟以债转股的方式对湖南宜化增资37,000万元。本次增资不构成关联交易。

  公司第九届董事会第四十一次会议以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于以债转股的方式对全资子公司增资的议案》。本次增资尚需提交公司股东大会审议。

  经营范围:工业用甲醇、液体无水氨、工业硫磺的生产、销售(以上三项许可证有效期至2018年9月12日);化肥的生产、销售(限尿素、复混肥料的生产、销售)。

  主要财务指标:截止2020年12月31日,湖南宜化的资产总额为43,200.07万元,负债78,949.60万元,所有者权益-35,749.53万元;2020年湖南宜化实现营业收入20.37万元,净利润-3,449.31万元。

  截止2021年3月31日,湖南宜化的资产总额为42,825.11万元,负债79,128.28万元,所有者权益-36,303.17万元;2021年1-3月湖南宜化实现营业收入0万元,净利润-553.63万元。

  本次增资资金全额计入湖南宜化资本公积科目,不增加湖南宜化的实收资本,湖南宜化的实收资本、注册资本、股权结构维持不变,湖南宜化仍然是本公司的全资子公司。增资完成后,可以增厚湖南宜化净资产37,000万元。

  湖南宜化自身债务负担沉重,拖累公司经营业绩,加重了公司的经营负担。公司本次对湖南宜化增资,旨在改善湖南宜化的资产负债结构,为下一步处置湖南宜化资产、减轻公司的经营负担创造条件。本次增资符合公司的整体利益和长远利益,有利于公司健康、可持续发展。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (二)本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2021年6月23日以通讯表决方式召开了第九届董事会第四十一次会议,会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》,决定将第九届董事会第四十一次会议审议通过的部分议案提交本次股东大会审议。

  (三)本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本公司章程的规定。

  (四)本次股东大会现场会议召开时间:2021年7月9日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2021年7月9日上午9:15-2021年7月9日下午3:00。交易系统投票时间:2021年7月9日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定,公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  1、截止2021年7月6日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书出席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司股东。

  1、《关于对外担保的议案》(详见巨潮资讯网同日公告2021-052号《关于对外担保的公告》),该议案分为以下2个子议案:

  2、《关于以债转股的方式对全资子公司增资的议案》(详见巨潮资讯网同日公告2021-053号《关于以债转股的方式对全资子公司增资的公告》)

  1、登记方式:现场、信函或传线日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日(节假日除外)。

  法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证;个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证;委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,具体方法见本通知附件1。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月9日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年7月9日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  兹委托先生(女士)代表本人(本股东单位)出席湖北宜化化工股份有限公司2021年第三次临时股东大会。


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