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中国医药保健品股份有限公司公告(系列)
时间:2021-11-27 11:03:35    来源:华体会体育ios下载

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国医药保健品股份有限公司控股子公司通用美康医药有限公司 (以下简称"通用美康")于2011年2月向北京市东城区人民法院提起诉讼,诉北京倍德华君科技有限公司(以下简称“倍德华君”),诉讼涉及欠款和利息等共计金额580.70万元(详见本公司2011年2月25日临2011-006号公告)。有关本次诉讼的具体情况如下:

  通用美康于近日接到北京市东城区人民法院2011年12月20日发出的(2011)东民初字第2947号民事判决书。现将判决的有关事项公告如下:

  二、倍德华君支付通用美康自2006年5月1日起至实际付款之日止欠款人民币1,363,866.86元的利息损失(按照中国人民银行同期贷款利率计算)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国医药保健品股份有限公司于2012年1月4日在北京召开第五届董事会第20次会议。公司共有董事8人,参加会议8名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。会议由张本智董事长主持。会议审议通过了如下决议:

  上述议案因系关联交易,按照相关规定,关联董事回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●交易内容:中国医药保健品股份有限公司(以下简称“中国医药”)拟向中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术集团”)控股子公司通用技术集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)申请人民币贷款并提供担保。

  根据公司2012年度总体资金需求,公司拟向通用技术集团控股子公司财务公司以担保形式申请贷款额度50,000万元。上述议案须经2012年度第一次临时股东大会审议批准。具体实施方案由公司根据资金需求自行制定实施。

  ●对外担保累计数量:人民币28,000万元。(为北京美康永正医药有限公司(以下简称:“美康永正”)担保12,000万元;为广东美康大光万特医药有限公司(以下简称:“美康万特”)提供担保16,000万元)。本次担保实施后公司对外累计担保70,000万元(含担保置换27,000万元和银行担保20,000万元)。

  ●关联交易回避事项:通用技术集团系公司和财务公司的控股股东,因此,上述交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时,关联董事张本智、张力伟、徐明、侯学军和黄梅艳已按有关规定回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。本关联交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  (2)贷款利率参照国家颁布的利率水平,不会损害公司和股东利益。公司争取取得比商业银行更为优惠的贷款利率,降低财务费用。

  公司2012年总体资金需求约7亿元(与2011年度持平)。公司通过担保形式向银行贷款2亿元。本次拟向财务公司申请贷款额度5亿元,以满足公司全年的资金需求。贷款同时,公司将落实反担保措施。贷款主要用于解决营运资金不足部分。

  1、通用技术集团为公司控股股东,系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司,该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。

  2、财务公司系通用技术集团经银监会批准投资组建的非银行金融机构,公司注册资本10亿元人民币,通用技术集团占注册资本的95%;中国技术进出口总公司占注册资本的5%。

  公司2012年总体资金需求约7亿元。公司通过担保形式向银行贷款2亿元。本次拟向财务公司申请贷款额度5亿元,以满足公司全年的资金需求。贷款同时,公司将提供担保。如贷款人是公司控股子公司,公司还将落实反担保措施。贷款主要用于解决营运资金不足部分。

  公司股东大会一俟批准上述担保,公司与集团财务公司签订有关贷款担保协议。本次担保全部实施后公司担保累计金额为70,000万元,占公司净资产的48.11%,符合公司章程的有关规定。公司无逾期担保。

  本公司独立董事任德权先生、杨有红先生、王晓川先生仔细阅读了公司提供的有关资料,并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下:

  1)经公司股东大会批准,公司与财务公司签订了金融服务协议。目前集团财务公司已取得存贷款资质。公司利用与集团财务公司间的协议关系向其申请贷款,可以解决公司资金需求。公司争取取得比商业银行更为优惠的贷款利率,公司可因此节省财务费用。该项关联交易属合理、合法的经济行为。我们认为公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次公司为北京美康永正医药有限公司(以下简称“美康永正”)和广东美康大光万特医药有限公司(以下简称“美康大光万特”)2012年度提供人民币20,000万元担保。公司将按有关担保管理办法要求落实有关反担保措施。其中本次批准给予美康永正公司10,000万元担保。批准给予美康大光万特公司10,000万元担保。上述议案须经2012年第一次临时股东大会审议批准。

  ●对外担保累计数量:人民币28,000万元。2011年度公司为美康永正提供担保1.2亿元,为美康大光万特提供担保1.6亿元。公司2012年度银行担保全部实施后公司对外累计银行担保20,000万元。

  经公司2012年1月4日召开的第五届董事会第20次会议审议批准,同意公司为美康永正和美康大光万特提供2012年度银行担保人民币20,000万元。上述议案需经公司2012年第一次临时股东大会审批后实施。公司将按有关担保管理办法要求落实有关反担保措施。其中本次批准给予美康永正公司10,000万元银行担保;给予美康大光万特公司10,000万元银行担保。

  美康永正和美康大光万特根据经营需要,2012年拟申请银行借款20,000万元。由于中国医药系其实际控制人、间接控股美康永正和美康大光万特,公司决定向其提供2012年度银行担保20,000万元。

  经营范围:销售中成药、化学药试剂、抗生素、生化药品、生物制品、血液化验设备和器具、辅料、护创材料等。

  截至2011年12月31日,永正公司未经审计的总资产为55,458.31万元、总负债为48,500.53万元、净资产为6,957.78万元、营业收入128,112.93万元,利润总额为2,235.87万元、净利润为1,523.67万元。

  与本公司关系:北京美康永正医药有限公司系美康九州医药有限公司控股子公司,控股比例为92%。美康九州医药有限公司系公司100%控股子公司。

  经营范围:批发:中药材(收购)、中成药,中药饮片,化学原料药,化学药制剂,抗生素原料药,抗生素制剂,生化药品,生物制品(含体外诊断试剂,除疫苗),第二类精神药品(制剂),蛋白同化制剂,肽类激素。销售:二、三类医疗器械;体外诊断试剂,保健食品,科研试剂;化妆品、消毒剂、货物进出口。

  截至2011年12月31日,美康大光万特公司未经审计的总资产为69,522.76万元、总负债为62,982.54万元、净资产为6,540.22万元、营业收入124,909.77万元,利润总额为283.77万元、净利润为213.47万元。

  与本公司关系:美康大光万特系美康九州医药有限公司控股51%的子公司;美康九州医药有限公司系本公司全资子公司,控股比例为100%。

  公司董事会认为:美康永正是公司间接控股92%的控股公司,美康大光万特是公司间接控股51%的控股公司,公司是上述两公司的实际控制人。公司经营以医药商业为主,资金需求量较大,为保证公司经营的持续性,公司董事会同意担保的申请。本次担保不会对公司经营产生不利影响。上述20,000万元担保含以前年度累计担保的数量(需要到期置换)。公司将按有关担保管理办法要求落实有关反担保措施。其中本次批准给予美康永正公司10,000万元银行担保;给予美康大光万特公司10,000万元银行担保。上述议案须经2012年第一次临时股东大会审议批准。

  公司股东大会一俟批准上述担保,公司将根据资金需求进度与相关银行签订有关担保协议。本次担保实施后公司担保累计金额为20,000万元,占公司净资产的13.75%,符合公司章程的有关规定。公司无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会决定于2012年1月20日(星期五)上午9点半在北京市崇文区光明中街18号美康大厦会议室以现场方式召开公司2012年第一次临时股东大会。

  2、凡是2012年1月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决;

  1、登记手续:出席会议的社会公众股股东持本人身份证、持股凭证;受托代理人持授权委托书、本人身份证、持股凭证;法人股股东持法人工商营业务执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记,但传真中需包括上述各项文件内容。

  兹委托 先生/女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代表我方行使所有属于我方作为认股人的一切表决权,以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议:

  我方同意,若没有明确指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票同意或否决某议案或弃权。


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